天辰代理钢银电商申报精选层被问询全文：共计45问

【主管Q:574900】天辰平台注册6月9日，拟精选层企业钢银电商（835092）的申报材料于5月28日获全国股转公司受理，在6月8日收到问询函，共45问，字数约2.4万字。问询函问题分为4大类，分别是规范性问题共有9问；信息披露问题共有19问；与财务会计资料相关的问题共有15问；其他问题共有2问。附-《关于上海钢银电子商务股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文上海钢银电子商务股份有限公司并中信建投证券股份有限公司：现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“发行人”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见，请发行人与保荐机构予以落实，将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。一、规范性问题问题1.关于供应链服务根据公开发行说明书，发行人的供应链服务系提供属于钢铁行业贸易流通环节常规的赊销或预购等交易服务方式的一种增值服务，包括任你花、帮你采、订单融、随你押等产品。目前，发行人有两项正在履行的对外担保，为客户拟在钢银平台购买钢材产品而申请的银行贷款进行担保。发行人官网显示，供应链服务还包括票据直通车产品，其钢银供应链融资监管平台与外部资金商、钢厂、贸易商、终端均有往来。请发行人：（1）结合内部组织结构分别披露上述产品的服务流程，全面清晰地展示交易流、资金流、信息流、实物流的各关键环节（区分线上和线下）和交易各方角色等。（2）按产品类型补充披露报告期内供应链服务的具体情况，包括但不限于营业收入、合同主要条款、客户资质审批程序、客户类型、服务内容、定价收费原则、保证金比例、盈利模式、资金占用费与买卖价差收入占比、付款方式及回款周期、仓储和物流合作单位及合作方式，分析说明上述供应链服务与供应链金融服务的异同，是否为常规赊销或预购的一种增值服务，是否涉及收取资金融通费用，是否符合行业惯例。（3）按自有资金和外部筹资，列示供应链服务产品的资金来源情况和资金成本，说明外部筹资的方式和具体内容，钢银供应链融资监管平台的运作模式，与外部资金商往来内容，是否通过资管计划或其他方式融资。（4）补充披露上述对外担保背景、收费方式及标准、是否涉及供应链金融、报告期内已发生的同类服务具体情况；补充披露报告期内与银行或其他金融机构合作的情况，包括合作背景、合同主要条款、发生金额及期末余额、与供应链服务产品的对应关系、是否存在违约情形等。（5）结合采购、销售合同签订方式，补充披露报告期内供应链服务产品相关合同是否存在代理签订、未签字或盖章等影响法律效力的情形，报告期内发生的违约、诉讼情况，说明是否存在重大风险，如有，应充分揭示风险。（6）结合“钢贸融资”主要业务类型及关键风险点，说明供应链服务是否存在违规担保、高杠杆、重复质押等类似风险点和大宗商品价格波动等影响因素，发行人经营模式和投资计划是否稳健，是否充分披露相关风险。（7）结合供应链服务产生的现金流缺口，说明缺口呈现的变化趋势及原因，是否合理、可持续，是否存在现金流断裂风险等影响持续经营能力的事项。（8）说明本次募集资金是否直接或间接投向供应链服务业务，是否属于以募集资金进行财务性投资，是否违反募集资金管理相关规定。（9）结合业务模式及其业务实际开展情况，分析说明公司供应链服务业务是否涉及金融服务，是否需取得相应业务资质，是否存在超经营范围经营的情况，发行人主营业务是否符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》《国务院办公厅关于促进平台经济规范健康发展的指导意见》《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于推动供应链金融服务实体经济的指导意见》等有关规定和相关监管部门的监管要求，是否涉及重大违法行为。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项，并结合公司资金来源、服务协议权利义务约定、购销顺序的因果关系、采购至销售交货时长、收入确认时点、供应商和客户来源、货物流转、信用风险管理及违约情况等有关方面进一步核查说明：发行人供应链服务业务是否具有金融或期货属性，本质上是否属于为下游客户代垫资金的融资或期货业务，是否应取得此类业务的行政许可资质，是否构成《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》（以下简称《审查问答（一）》问题9中进入精选层的实质性障碍，是否符合相关规定和监管要求，是否存在重大经营风险，发表明确意见。问题2.关于收入确认根据申报材料，报告期内发行人按总额法确认收入，自2020年1月1日起执行新的收入准则，结合寄售业务优化调整，公司将按钢材销售收入扣减应支付的相关价款后的净额列示营业收入，2020年营业收入与营业成本较上年同期会同时出现大幅下降。请发行人：（1）结合各项细分业务实质以及合同条款关于风险承担的具体约定情况、销售和采购合同条款中关于产品定价权、存货风险责任承担、信用风险承担等情况，说明并披露会计处理采用总额法而不是净额法的原因、相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。（2）比较同行业公司的寄售交易业务和供应链业务的收入确认方式，分析是否和发行人存在差异并解释原因。（3）补充披露发行人第四季度收入的月度分布情况，各年第四季度收入占比较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在12月份集中确认收入或跨期确认收入的情形。（4）结合2020年现货超市平台销售协议主要内容的变更情况和期后相关业务的实际开展情况，分析相关合同条款约定的收入确认和实际交易的执行情况与全额法下相关内容的具体差异及对比情况，相关风险承担情况是否存在实质性差异。（5）按照净额法模拟测算报告期各期寄售交易业务的收入情况，及其对发行人主要财务指标的影响。（6）针对代理寄售业务中出现的发货及客户验收单据未及时保留、单据不完整等特殊情形，详细分析披露收入确认的具体处理方式及是否符合企业会计准则规定。（7）结合供应链服务的具体模式、收入来源及类型等，详细补充披露供应链服务相关收入确认方法，包括但不限于收入确认的具体流程、确认时点及依据等；结合报告期各期供应链服务模式下各类产品及服务收入实际实现情况，分析说明相关业务的收入确认是否符合企业会计准则规定。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题3.关于同业竞争根据公开发行说明书，发行人的控股股东和实际控制人均拥有名称中含有“电子商务”或经营范围与“电子商务”相关的子公司，还存在从事物联网络科技领域内的技术服务和仓储服务的公司，其中钢宝股份通过金陵钢宝网平台进行钢材销售。请发行人：（1）结合各相关企业从事的实际业务经营情况、主要产品、股权结构、与发行人供应商及客户重叠的具体情况等，充分披露是否存在从事与发行人业务相同或相似业务的情况。（2）结合报告期内与南钢股份及其控制的公司发生的关联交易，分析披露钢宝股份的经营地域、产品或服务的具体内容、业务模式、上下游等，说明与发行人是否存在同业竞争、是否构成重大不利影响，发行人及控股股东、实际控制人是否存在违反相关承诺的情形。（3）说明认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业。（4）说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；存在上下游业务的，说明该事项对公司独立性的影响程度。